4.6.1999

Asian käsittely Lahden käräjäoikeudessa

Kuljetusliike Aimola Ky, jonka vastuunalainen yhtiömies oli A, haki yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) mukaisen menettelyn aloittamista Lahden käräjäoikeudessa 24.6.1997 vireille tulleella hakemuksella. Käräjäoikeus aloitti 27.8.1997 yhtiötä koskevan saneerausmenettelyn ja määräsi selvittäjäksi asianajaja X:n.

Selvittäjä laati Kuljetusliike A:ta koskevan saneerausohjelmaehdotuksen. Ohjelmaehdotuksen mukaan yhtiö oli muuttunut yksityiseksi toiminimeksi, koska ainoa äänetön yhtiömies oli eronnut yhtiöstä 18.6.1996 eikä yhtiömiesten määrä ollut sen jälkeen noussut yhtä suuremmaksi. Kommandiittiyhtiön purkautuminen oli merkitty kaupparekisteriin 6.11.1997. Kuljetusliike A oli merkitty kaupparekisteriin 4.11.1997.

Antamassaan lausumassa Hämeen verovirasto vastusti ohjelman vahvistamista. Verovirasto katsoi, että kommandiittiyhtiö oli purkautunut avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 9 §:n nojalla 18.6.1997, koska yhtiömiesten määrä oli alentunut yhteen eikä ollut vuoden kuluessa noussut vähintään kahteen. Aloitettua yrityssaneerausmenettelyä ei voitu muuttaa koskemaan muuta velallista kuin sitä, jonka saneerausmenettely oli oikeuden päätöksellä aloitettu. Hämeen verovirastolla ei ollut saatavia kommandiittiyhtiöltä. Sitä vastoin verovirastolla oli saatavia A:lta. Veroviraston saatavat olivat saneerausmenettelyn kohteen virheellisen laajentamisen johdosta tulleet menettelyn piiriin.

Lahden käräjäoikeuden päätös 13.2.1998

Käräjäoikeus vahvisti saneerausohjelman Kuljetusliike A:ta koskevana. Käräjäoikeus katsoi, että hakijavelallisena olevan kommandiittiyhtiön purkautumisen johdosta saneerausmenettelyn aikana oli tapahtunut yhtiömiesten toimenpitein yksityisoikeudellinen seuraanto ja siihen perustuva asianosaisseuraanto. Toiminnallisena kokonaisuutena siirtynyttä yritystoimintaa oli ryhtynyt jatkamaan toiminimi Kuljetusliike A, jollainen järjestely oli mahdollinen yrityssaneerauslain 42 §:n tarkoittamalla tavalla.

Kouvolan hovioikeuden päätös 20.5.1998

Verovirasto valitti hovioikeuteen. Hovioikeus lausui, että Kuljetusliike Aimola Ky oli purkautunut 18.6.1997 eli ennen kuin sitä koskeva saneeraushakemus oli 24.6.1997 jätetty käräjäoikeudelle. Yhtiön liiketoimintaa oli jatkanut yhtiön ainoana vastuunalaisena yhtiömiehenä toiminut A yksityisenä elinkeinonharjoittajana 4.11.1997 kaupparekisteriin merkityllä toiminimellä Kuljetusliike A. Yrityssaneerauksen kohteena saattoi olla myös elinkeinonharjoittajana toimiva luonnollinen henkilö, kun hänellä on elinkeinotoimintaan liittyviä taloudellisia vaikeuksia. Hakemuksen tarkoituksena oli ollut saman, Kuljetusliike Aimola Ky:n aikaisemmin harjoittaman liiketoiminnan jatkaminen. Vaikka hakemukseen ja käräjäoikeuden päätökseen oli merkitty velalliseksi edellä mainittu yhtiö, avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 9 §:n nojalla tapahtuneen yhtiön purkautumisen vuoksi hakijana ja saneerausvelallisena oli pidettävä yhtiön liiketoimintaa jatkanutta yksityistä elinkeinonharjoittajaa A:ta. Kysymys oli ollut saman yritystoiminnan jatkamisesta saman yrittäjän toimesta samalla yrittäjäriskillä.

Näillä perusteilla hovioikeus jätti käräjäoikeuden päätöksen voimaan.

Perustelut

Kuljetusliike Aimola Ky:n vastuunalaisena yhtiömiehenä on ollut A ja äänettömänä yhtiömiehenä B. Kaupparekisterin mukaan B on 18.6.1996 eronnut yhtiöstä, jolloin yhtiömiesten lukumäärä on siis alentunut yhteen. Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 9 §:n ja 7 luvun 2 §:n mukaan kommandiittiyhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos yhtiömiesten lukumäärä on alentunut yhteen eikä vuoden kuluessa ole noussut vähintään kahteen. Kysymyksessä olevan kommandiittiyhtiön yhtiömiesten lukumäärä ei ollut noussut. Kommandiittiyhtiö on sittemmin 6.11.1997 merkitty kaupparekisteriin purkautuneeksi. Kun yhtiö on 24.6.1997 vireille tulleella hakemuksellaan pyytänyt yrityssaneerausmenettelyn aloittamista, yhtiö on jo tuolloin ollut purkautunut. A on kuitenkin sen jälkeen jatkanut yhtiön harjoittamaa yritystoimintaa yksityisenä liikkeenharjoittajana. Saneerausmenettelyssä määrätty selvittäjä on sen vuoksi laatinut A:n harjoittamaa kuljetusliikettä koskevan saneerausohjelmaehdotuksen, jonka käräjäoikeus on sittemmin vahvistanut.

Niinkuin yrityksen saneerauksesta annetun lain 1 ja 2 §:n säännöksistä ilmenee, saneerausmenettelyn tarkoituksena on tiettyjen laissa oikeudelliselta muodoltaan lueteltujen velallisten jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttäminen ja velkajärjestelyjen aikaansaaminen. Mikäli saneerauksessa olevan velallisen liiketoiminta luovutetaan, saneerauksen kohteena oleva velallinen ei kuitenkaan vaihdu. Kun kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies ryhtyy yhtiön purkauduttua jatkamaan yhtiön yritystoimintaa omissa nimissään, kysymys on asiallisesti samankaltaisesta tilanteesta. On perusteltua lähteä tällöinkin siitä, ettei saneerausmenettelyn kohde vaihdu vaan että entisen yhtiömiehen on, jos hän haluaa päästä saneerausmenettelyyn, sitä kohdaltaan haettava. Tällaista hakemusta A ei ole tehnyt. Näin ollen saneerausmenettelyn edellytyksiä ei ole hänen kohdaltaan laillisesti selvitetty eikä muodollista päätöstä saneerausmenettelyyn ryhtymisestäkään tehty. Asialliselta kannalta ei ole yhdentekevää, onko saneerausmenettelyn kohteena kommandiittiyhtiö vai yksityinen elinkeinonharjoittaja, sillä nämä menettelyt poikkeavat toisistaan sisällöltään ja laajuudeltaan. Kun saneerausmenettelyn kohteena on yksityinen elinkeinonharjoittaja, menettelyn piiriin kuuluvat kaikki elinkeinonharjoittajan varat ja velat, mutta kommandiittiyhtiön saneerausmenettelyn kohteena eivät ole yhtiömiehen henkilökohtaiset varat ja velat. Yrityksen saneerauksesta annetun lain 4 lukuun sisältyy useita säännöksiä, kuten säännökset maksu-, vakuudenasettamis- ja perintäkielloista, joiden tarkoituksena on saneerausmenettelyn turvaaminen. Nämä säännökset eivät toimi tarkoituksenmukaisesti, mikäli saneerausvelallisen henkilöllisyys voi kesken saneerausmenettelyn vaihtua nyt kysymyksessä olevin tavoin. Toisin kuin hovioikeus Korkein oikeus ei pidä ratkaisevana sitä, että kysymys on ollut saman yritystoiminnan jatkamisesta.

Lausumillaan perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei alemmilla oikeuksilla ole ollut laillisia perusteita Kuljetusliike Aimola Ky:n saneeraushakemuksesta vahvistaa A:ta koskevaa saneerausohjelmaa. Koska Kuljetusliike Aimola Ky ei enää harjoita mitään elinkeinotoimintaa vaan on purkautunut, yhtiötä koskevaa saneerausmenettelyä ei voida jatkaa.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan. Saneerausohjelma jätetään vahvistamatta. Lahden käräjäoikeuden 27.8.1997 aloittama Kuljetusliike Aimola Ky:tä koskenut saneerausmenettely, jota on sittemmin käsitelty Kuljetusliike A -nimisen toiminimen haltijaa A:ta koskevana, määrätään lakkaamaan.